21世纪经济报道 崔文静
8月19日，绿的谐波因募集资金违规使用被江苏证监局出具警示函，成为8月以来第121家、2024年以来第1562家被证监会及各地证监局、沪深北三大交易所点名的上市公司。
伴随“长牙带刺”严监管成为证监会工作主基调，被出具罚单的上市公司、中介机构数量均明显增加。其中，问题相对严重者会被进行立案调查。以立案调查为例，根据Wind数据，ST智知、鹏都农牧、绝味食品等多家上市公司近日被查，年内被启动立案调查的公司更是超过70家，“券业一哥”中信证券等综合实力首屈一指的中介机构也未能幸免。
从证监会日前发布的《2024年上半年证监会行政执法情况综述》（以下简称《综述》）来看，严监管信号进一步明确。《综述》显示，上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。
严、效、准、合，成为上半年严监管的四大重点，也将成为接下来监管的重大发力方向。具体来看，突出“严”，从严打击财务造假等信息披露违法行为；立足“效”，全面打击操纵市场、内幕交易等交易类违法；着眼“准”，持续打击实控人等“关键少数”违法；聚力“合”，强化行政、刑事、民事立体化追责。
严查重点：财务造假与操纵市场、内幕交易
从年内被立案调查的70余家上市公司来看，信息披露违规是大多数企业的共同原因。从立案调查结果来看，财务造假占据大头。
根据《综述》从严打击财务造假等信息披露违法行为，正是当前严监管的四大方向之一，也是两大严查重点之一。
上半年，证监会查办财务造假等信息披露违法行为相关案件192件、同比增长25%，共处罚责任主体283人（家）次、同比增长约33%，罚没金额47亿余元、同比增长约6倍，刑事移送230人（家）次、同比增长238%。
具体严查方式上，拟IPO企业、上市公司、中介机构均为关注重点。
拟IPO企业方面，坚持“申报即担责”，严惩欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”。对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，坚持一查到底。华道生物、红相股份、思创医惠等均为上半年因首发造假而被重罚的企业，其中，思创医惠公开发行可转债文件中编造重大虚假内容，被罚款9320万元。
上市公司方面，聚焦执法重点，从严查处上市公司财务造假行为，助力提高上市公司质量。鹏博士、华讯方舟、中利集团、上实发展、华铁股份、摩登大道等诸多上市公司均被严惩，公司及相关责任人员分别被开出高额罚单。
中介机构方面，压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。
值得注意的是，相较于过去，针对中介机构的处罚呈现两大特点。一方面，在严惩机构的同时，对相关责任人进行严惩，即所谓“双罚”。另一方面，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”，被给予“资格罚”的机构和个人数量均有明显增加。
司法部8月16日消息，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），旨在规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益。征求意见时间为8月16日至9月15日。征求意见稿将对违规机构和个人处以大额罚单。其中，针对违规个人的罚款可达10万元至100万元，暂停执行相关业务资格时间为1个月至1年。
从《综述》来看，监管严查重点有二，财务造假等信披违法行为是其一，其二则为操纵市场、内幕交易等交易类违法。
上半年，证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件、同比增长约10%，处罚责任主体85人（家）次、同比增长约37%，罚没金额约23亿余元、同比增长约9%。
由于交易类违法历来为监管重点，具体监管方向上并无实质性变化。不过，上半年内幕交易案件呈现一大新特点——“窝案”。“窝案”即在内幕信息形成和传递过程中被上市公司内部职工和周边关系人等多个主体非法获取并开展内幕交易。
典型如冰山冷热，其在筹划重大资产重组过程中，集团下属单位职工张某东、刘某环、孙某、燕某生等人获悉相关内幕信息，并借此进行内幕交易，相关人员均被依法查处。
严惩对象：重点打击实控人等“关键少数”
“上市公司是全体投资者的上市公司，严惩上市公司违法违规行为的同时，也应保护好投资者利益，其关键则在于区分上市公司本身与上市公司违法违规‘首恶’责任。对‘首恶’严惩不贷，对上市公司不姑息、不误伤。”有受访人士曾如此告诉21世纪经济报道记者。
从《综述》来看，监管严惩对象即为实控人等“关键少数”。上半年，证监会共处罚“关键少数”约100人次，同比增长约40%，罚没约3.5亿元，同比增长约38%，市场禁入约27人次。
具体来看，针对“关键少数”的严查重点集中于两方面。一方面，利用身份优势操纵股价、内幕交易；具体包括用其身份职位优势，偷看“底牌”，控制信息披露、炒作热点、安排股评、囤积股票、对倒拉抬、抢先交易。数知科技时任董事长张某勇利用职务之便获取内幕信息交易本公司股票，被“没一罚六”，合计罚没3500万余元，并采取终身市场禁入措施。
另一方面，大股东等违法减持；中核钛白实际控制人王某龙通过衍生品交易安排，实质参与中核钛白非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，证监会对其违反限制性规定转让股票及相关信息披露违法行为合计罚没1.33亿元。
针对“关键少数”的处罚方式上，监管则实行财产罚、资格罚叠加适用。对于在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的控股股东、实际控制人组织、指使公司从事信息披露违法行为的，坚决“双罚”。既追究前述“关键少数”因履行公司职务未勤勉尽责所应承担的直接责任，也追究其作为实控人的组织、指使责任。
效果最大化：行政、刑事、民事立体化追责
“‘罚酒三杯’难以解决问题，要想让违法主体付出沉重代价，立体化追责才能充分发挥严监管的应有效果。”受访人士告诉记者。为了实现严监管效果的最大化，证监会将行政、刑事、民事立体化追责作为监管的重要方向之一。
多位受访人士曾告诉记者，对于上市公司实控人等经济实力雄厚的违法者而言，罚款带来的威慑力往往有限，刑事处罚才能更好奏效。
实际上，刑事追责“应移尽移”，正是证监会当前的工作方向之一。上半年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件86件。同时，会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场等证券期货违法犯罪行为打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度。
刑事追责“应移尽移”的同时，对于公安和司法机关依法认定不构成刑事犯罪并回转证监会管辖的案件，证监会则会实施行政处罚。
与此同时，完善民事纠纷多元化解机制，也是监管努力方向，《关于完善证券期货纠纷多元化解机制 深入推进诉源治理的工作方案》的发布即为体现之一。
值得注意的是，严监管执行至今已有数月，在受访人士看来，整体效果已然显著。
对此，清华大学国家金融研究院院长田轩总结道：上市公司合规意识进一步增强、内控机制有所完善，信息披露质量进一步提升，投行、审计等机构执业质量进一步提升，退市效率进一步提升，投资者保护进一步加强，欺诈发行、财务造假、市场操纵等违法乱象进一步减少，市场秩序进一步改善。
针对下一步的严监管措施，田轩则建议从四方面出发。首先，监管、市场主体、上市公司、金融机构、投资者等多个主体协同一致的市场与监管体系，细化监管机构职责权限范围，更新监管手段，加大对新兴业务领域的覆盖，提升监管穿透水平。
其次，提高信披标准，充分发挥律师事务所、会计师事务所与普通投资者等外部监督作用，督促上市公司加强长期发展谋划，健全内控机制，提升公司治理水平和规范运作水平。
再者，鼓励创新，对创新企业进行差异化信披管理，如在科创板试点减少科技创新企业信披频次要求等，平衡好监管与市场创新的关系。
此外，实时评测监管对市场的影响，加强与市场的沟通，及时做好监管策略的调整与优化。
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